La posición de PRODECON frente al SAT | Análisis Sistémico 8/2025 | Noviembre 2025
Por Karla Sofía Cardona Navarro, Legal Manager en Baker Tilly
En México, numerosas empresas operan bajo esquemas de licencia de marca en los que el licenciatario (no el titular registral) incurre en gastos de propaganda y publicidad para comercializar productos o servicios. El SAT ha rechazado sistemáticamente la deducción de dichos gastos argumentando que, al no ser propietario de la marca, el licenciatario no es el beneficiario de la publicidad y el gasto no resulta "estrictamente indispensable" (art. 27-I LISR). PRODECON cuestionó este criterio en su Análisis Sistémico 8/2025, emitido el 28 de noviembre de 2025.
El argumento del SAT descansa en tres premisas cuestionables: (i) que el licenciatario no es titular de la marca; (ii) que la publicidad beneficia exclusivamente al titular registral; y (iii) que carece de razón de negocios para asumir el gasto. PRODECON las rechaza con base en la LFPPI y el criterio funcional de la SCJN.
Los artículos 243 y 244 de la LFPPI son determinantes: el uso de la marca por el licenciatario se entiende realizado por el propio titular, y el licenciatario puede ejercer todas las acciones de protección marcaria como si fuera el titular registral. Esta equiparación tiene implicación fiscal directa: las erogaciones del licenciatario para sostener el uso de la marca deben analizarse como si fueran realizadas en el mismo interés que las del titular. El artículo 239 LFPPI refuerza que los términos del contrato (distribución de riesgos y obligaciones) deben guiar el análisis de indispensabilidad.
Respecto al estándar del art. 27-I LISR, la SCJN lo ha interpretado funcionalmente: el gasto es indispensable cuando, de no realizarse, los ingresos de la empresa se verían afectados. Sin publicidad no hay demanda, y sin demanda no hay ingresos, por lo tanto, el beneficio directo lo recibe el licenciatario, no el titular registral.
Para blindar la deducción, el licenciatario debe acreditar tener un contrato inscrito ante el IMPI con cláusulas que reflejen la distribución de gastos publicitarios; una razón de negocios documentada; trazabilidad contable (CFDI, registros, art. 28 CFF); materialización efectiva de los servicios (reportes de campaña, métricas, entregables); y el impacto directo en la generación de ingresos, entre otros. Cuando el licenciante sea parte relacionada, se requerirá, además, un estudio de precios de transferencia que respalde la tasa de regalía y la asignación del gasto (principio arm's length). Y si los proveedores son extranjeros, deberá analizarse el tratado fiscal aplicable y las obligaciones de retención.
El Análisis Sistémico 8/2025 es precedente relevante para litigios en curso y presiona al SAT a revisar su criterio. Sin embargo, la razón jurídica no basta: la deducción solo se sostendrá con un expediente documental sólido. En este escenario, el análisis integral PI-fiscal no es opcional sino determinante: estructurar correctamente el contrato de licencia atendiendo de manera simultánea a la LFPPI, a la indispensabilidad de la LISR y a los estándares de precios de transferencia es la condición necesaria para operar con certeza jurídica. Las empresas que traten estos elementos de forma aislada seguirán expuestas; las que los integren, sostendrán sus deducciones con solidez ante una autoridad fiscal cada vez más especializada.
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Karla Sofía Cardona Navarro
Abogada por la Universidad de Guadalajara, con experiencia en consultoría jurídica corporativa, propiedad intelectual, derechos humanos y protección de datos personales. Actualmente se desempeña como Legal Manager en Baker Tilly México, firma en la que previamente ocupó el cargo de Abogada Senior, participando en asuntos relacionados con consultoría corporativa, industria de producción audiovisual, derecho del entretenimiento y propiedad intelectual. A lo largo de su trayectoria ha colaborado como abogada independiente y en despachos especializados, asesorando en materias de derecho corporativo, administrativo, contencioso y propiedad intelectual. También formó parte del Instituto Nacional Electoral (INE) como Asistente Jurídico Analista y participó en proyectos de mejora organizacional en el sector privado. Cuenta con formación complementaria en protección de datos personales y participación ciudadana.